Governança Corporativa

Governança Corporativa

Você seria sócio de alguém que você não confia ou colocaria seu negócio na mão de alguém sem conhecimento da área?

Essas perguntas parecem ter respostas óbvias quando colocadas assim, mas são deixadas de lado por muitos investidores que compram ações na Bolsa de Valores.

O tema de governança corporativa é recorrente na academia e entre investidores institucionais, mas é costumeiramente subjugado pelo investidor médio, muitas vezes pela simples falta de percepção dos impactos da governança corporativa no desempenho das empresas.

A ideia deste artigo é lançar luz sobre alguns dos principais indicadores de governança corporativa e como eles se relacionam na prática. 

Quem é o controlador da empresa?

A primeira pergunta que trouxe no parágrafo introdutório foi: “Você seria sócio de alguém que você não confia?

O ponto é que, especialmente em mercados concentrados como o brasileiro, o mais usual é que a empresa listada em bolsa tenha um dono. Quando compramos ações em bolsas nos tornamos sócios dessas empresas, mas há geralmente o fundador ou capitalista que detém a maior parte das ações, o que lhe confere poderes de, em muitos aspectos, ditar o rumo das empresas.

Investir em uma empresa que tem um controlador com um histórico polêmico ou simplesmente que tenha ideias de negócios descasadas com a sua, não deveria ser uma opção. É um caminho certeiro para a frustração.

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Figura 1 – Estrutura Acionária Lojas Americanas (Fonte: Comdinheiro)

Em alguns casos, como o da Lojas Americanas, ilustrado na figura, encontrar o real controlador por trás não é tarefa simples. É comum que encontremos estruturas sofisticadas com direito a Holdings em paraísos fiscais, mas não percamos o foco do que é mais importante: quem são as cabeças pensantes por trás do capital da empresa?

Quem são os pilotos do barco?

O segundo passo é investigar quem está tocando a empresa no seu dia a dia. Mesmo o acionista controlador ficará à mercê das decisões tomadas pelos executivos da empresa. Nesse caso é bem importante entender a linha de raciocínio dessas pessoas que vão tomar as decisões da empresa em que você investe (ou seja, quem vai decidir o que fazer com o seu dinheiro).

Figura 2 – Exemplo de currículo Diretor (Fonte: Comdinheiro)

Buscar informações sobre o histórico do executivo, formação e empresas pelas quais já passou, são formas de antever as práticas de gestão. No exemplo acima, retirado da ferramenta “Membros do Conselho” do Comdinheiro, encontramos o currículo de um diretor sem designação específica, de uma importante holding controladora de diversas empresas de capital aberto e fechado. 

Fora conceitos estruturais, há outros dados sobre os diretores que a academia recorrentemente aponta como relevante:

  • Qual a diversidade da diretoria?
  • Qual a proximidade dos diretores com os controladores?
  • Existem laços desproporcionalmente fortes entre os diretores?
Figura 3 – Diretoria da Petrobras em 2019 (Fonte: Comdinheiro)
Figura 4 – Diretoria da Petrobras em 2010 (Fonte: Comdinheiro)

Quem vigia os pilotos?

Dentre todos os artifícios para diminuir o conflito de agência, é consenso que um dos mais importantes é o conselho de administração. 

O conselho de administração tem a função essencial de garantir o alinhamento dos interesses dos acionistas nas grandes decisões da empresa. É um ente que, em grandes linhas, tem o objetivo de “monitorar” os executivos

Geralmente é composto por ex-diretores, executivos de experiência e acadêmicos com bom tráfego no mercado, trata-se do segmento de maior senioridade da organização. 

Ao avaliar o conselho de administração, o acionista minoritário deve estar atento a três elementos:

  • O conselheiro tem expertise na área de atuação da empresa? Possui elementos para contribuir e avaliar o andamento da empresa?
  • O conselheiro tem independência em relação aos diretores para monitorá-los com o devido distanciamento?
  • O conselheiro tem independência em relação ao acionista controlador?

Duas importantes análises para identificar a imparcialidade dos conselheiros são:

  • Acompanhar se o conselho de administração tem boa representatividade de membros que não absorvam simultaneamente funções executivas na companhia (especialmente acompanhar a dualidade entre as cadeiras de CEO e presidente do conselho de administração);
  • Identificar se há a presença de membros que sejam eleitos pelos minoritários (não eleitos pelo controlador).

Remuneração da Diretoria 

Um dos problemas comumente apontado na gestão das corporações é a dissociação de interesses entre os executivos e os acionistas, especialmente minoritários. Uma das sinalizações desse descasamento se dá através do formato de remuneração. Quanto menos a remuneração do diretor estiver vinculada aos resultados da empresa, mais natural o desalinhamento entre as atitudes do executivo e as expectativas do acionista minoritário. 

Figura 5 – Remuneração Diretoria Petrobras (Fonte: Comdinheiro)

Três contas que são interessantes a ser consideradas nesse sentido são:

  • Qual a amplitude de salários entre os executivos? Quem traz mais resultado recebe mais?
  • A remuneração dos executivos, na média, está adequada ao porte da empresa? Remunerações grandes demais podem indicar excesso de poder dos membros, pequenas demais podem apontar por seleção adversa dos membros.

Auditoria 

Ninguém está integralmente protegido de fraudes, e quando temos nossos ativos tão longe dos nossos olhos, como é o caso de investimentos em empresas de capital aberto, essa é sempre uma preocupação pertinente que persegue o investidor.

Uma forma de mitigar esse receio é estar sempre atento à auditoria dos demonstrativos financeiros das empresas investidas. A auditoria pelas principais empresas do segmento pode ser uma camada extra de proteção.

Figura 6 – Listagem de auditores em 2018 (Fonte: Comdinheiro)

Outras considerações

Além dos fatores apresentados no texto até aqui, é sempre importante que consideremos alguns dados intrínsecos à empresa:

  • Classes de ações: A empresa conta com séries preferenciais? Empresas que emitem apenas ações ordinárias mitigam conflitos entre controladores e minoritários.
  • Tag Along: A empresa protege os minoritários de uma oferta hostil de tomada de controle? Muitas vezes a empresa vale menos se troca de mão, e um negócio como esses pode ser bom apenas aos controladores. Ter um Tag Along de 100%, força o comprador a oferecer iguais condições ao controlador e minoritários
  • Segmento da Bolsa: estar em um nível especial de listagem na B3 força a empresa a observar algumas práticas aqui listadas, o que pode oferecer maior tranquilidade ao investidor.

A ideia deste texto foi levar o leitor a refletir sobre alguns tópicos de governança corporativa e entender como eles se relacionam na prática com os riscos e controles dos seus investimentos.

Para acompanhar mais sobre indicadores de governança corporativa o Comdinheiro oferece a mais extensa base de dados e de conselhos de administração do mercado brasileiro.